Ray Ferrier (Tom Cruise) é um homem divorciado que trabalha nas docas.
Ele não se sente à vontade no papel de pai, mas precisa cuidar de seus
filhos, Robbie (Justin Chatwin) e Rachel (Dakota Fanning), quando eles
lhe fazem uma de suas raras visitas. Pouco após eles chegarem Ray
presencia um evento que mudará para sempre sua vida: o surgimento de uma
gigantesca máquina de guerra, que emerge do chão e incinera tudo o que
encontra. Trata-se do primeiro golpe de um devastador ataque alienígena à
Terra, que faz com que Ray pegue seus filhos e tente protegê-los,
levando-os o mais longe possível das armas extra-terrestres